תקדים: הרשות לניירות ערך התערבה בהחלטת דירקטוריון ביטוח ישיר להעלאת שכרו של המנכ"ל קובי הבר

הרשות לניירות ערך התערבה בהחלטת דירקטוריון ביטוח ישיר ומנעה את עדכון עלות שכרו של המנכ"ל קובי הבר. לפי ההחלטה, עלות שכרו החודשי של הבר הייתה צפויה להתעדכן לסך של כ-345.8 אלפי שקלים (חלף סך חודשי של כ-303.7 אלפי שקלים בהווה), בינואר השנה. אולם, החלטת הדירקטוריון התקבלה חרף התנגדותם של בעלי המניות בחברה. מביטוח ישיר נמסר לפוליסה כי החלטת הדירקטוריון התקבלה על סמך ייעוץ משפטי חיצוני ועצמאי שקיבל, לפיו ניתן לבצע אובר רולינג – מדיניות המנוגדת לדעת רוב בעלי המניות בחברה.

בדיווח שמסרה החברה היום (ב') לבורסה נכתב כי בעקבות דיונים שהתקיימו בין החברה לבין סגל רשות ניירות ערך לגבי האישור, החליט דירקטוריון החברה לבטל את החלטותיו הנ"ל.

על פי חוות דעת משפטית שהגיעה לידי פוליסה, סעיף 2(א)(3) לחוק התגמול שמפנה לחוק החברות, לסעיף 267א(ב), קובע כי חברה שהיא תאגיד פיננסי לא רשאית לנקוט במדיניות אובר רולינג. כלומר, רק תאגיד שאינו פיננסי רשאי לנקוט בצעדים המנוגדים לדעת בעלי המניות.

ב-4 באפריל 2023 הודיעה החברה כי ועדת התגמול והדירקטוריון עדכנו את מדיניות התגמול של המנכ"ל. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה נימקו את החלטתם בקביעה, כי העלות הכוללת המעודכנת לחברה בגין תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל נועדה לאפשר לחברה לתגמל בעל תפקיד זה עבור הערך שהוא מביא לחברה בביצוע תפקידו באופן שוטף, והכל בהתחשב בזמן ובמאמץ המושקע מצידו, תוך מיצוי השכלתו, כישוריו, הישגיו וניסיונו המקצועי העשיר בענף הפיננסים, ובכלל זה הביטוח, מעמדו בענף, ותרומתו המשמעותית לחברה.

מנגד, בעלי מניות המיעוט התנגדו להעלאת שכרו ולמדיניות התגמול. לפי ביטוח ישיר, ההתנגדות נבעה בעיקר בשל תמהיל התגמול הכולל של המנכ"ל, ששיעור הרכיב המשתנה בו נמוך, לעמדת המוסדיים, ביחס לשיעור הרכיב הקבוע בו. כלומר, ההתנגדות נובעת בעיקר מכך שעדכון תנאי הכהונה אינו בדרך של הוספת רכיב משתנה (חלף רכיב קבוע) ובשל העובדה כי המדיניות לא כוללת מנגנון כאמור בהתאם. בנוסף, למיטב ידיעת החברה, מדיניות המוסדיים מתנגדת באופן גורף לשינוי תנאי אופציות במהלך תקופת האופציות.

להערכת הוועדה והדירקטוריון, התגמול הכולל למנכ"ל החברה לאחר עדכונו הוא ראוי וסביר, בין היתר לאור החשיבות הגדולה בשימור מנכ"ל החברה, שהוביל אותה בחמש שנות כהונתו והביא אותה להישגיה, ולאור הצורך של החברה שימשיך ויקדם את המהלכים שהוביל וקידם גם בעת הזו; ולאור קיומו של שוק שמתחרה על מנכ"לים מסוגו של המנכ"ל (בנוסף לבנקים וחברות ביטוח), ותוך שבחנו נתוני השוואה שהוצגו בפניהם.

מביטוח ישיר נמסר: "דירקטוריון החברה חולק על עמדתה המשפטית של רשות ני״ע בסוגיה זו, אך בחר לכבד את עמדת הרשות ולאמצה".