לקראת תביעה נגזרת: בקשה לגילוי מסמכים בטענה כי בעלי משרה בכלל ביטוח העדיפו הצעה נמוכה יותר במכירת אחזקות החברה באלרוב

בקשה לגילוי ועיון במסמכים לצורך אישור תביעה נגזרת הוגשה כנגד כלל אחזקות וכלל ביטוח ב-28 בנובמבר 2021 לבית המשפט המחוזי בתל אביב, כך מדווחת כלל אחזקות לבורסה.

לטענת המבקש, בעל מניות בכלל ביטוח, עניינה של הבקשה בהסכם ממרץ 2021, למכירת אחזקותיה של כלל בחברת אלרוב נדל"ן ומלונאות לחברת ישראל-קנדה. לטענת המבקש, על אף שבמועד חתימת ההסכם הייתה בידי כלל ביטוח הצעה גבוהה יותר של אלפרד אקירוב, בעל השליטה באלרוב (ובעל מניות בכלל ביטוח), לרכישת מניות אלרוב, העדיפו בעלי תפקידים ונושאי משרה בכלל הצעה נמוכה ב-33% מהצעתו של אקירוב וזאת, לכאורה, על רקע סכסוך שהתגלה בין אקירוב לבין כלל ביטוח.

לפי דיווח של ישראל קנדה לבורסה ממועד העסקה, החברה רכשה את המניות בשווי של 128 שקל למניה, בעוד שעל פי מידע שהגיע לפוליסה, אקירוב הציע לכלל ביטוחי עסקה לפי שווי של 170 שקל למניה. ההפרש, אם כן, מסתכם בכ-100 מיליון שקל.

בנוסף, בהסכם שבין ישראל קנדה לכלל ביטוח, כפי שדווח לבורסה, סוכם כי אם בתוך 18 חודשים ממועד החתימה על ההסכם תמכור ישראל קנדה את המניות הנמכרות או חלק מהן לאקירוב, תשלם ישראל קנדה לכלל ביטוח 50% מההפרש שבין המחיר למניה בעסקה המזכה לבין המחיר למניה, כשהוא מוכפל במספר המניות שיימכרו על ידי החברה בעסקה המזכה.

לטענת התובע, יש להיעתר לבקשתו לגילוי ועיון במסמכים, על מנת לאפשר לו, בהתאם לתוכנם, לגבש עמדה בקשר להגשת תביעה נגזרת. עניינה של התביעה, בין היתר, הפרת הדין, הפרת חובות נאמנות של נושאי תפקידים בחברה ובכלל ביטוח, הפרת חובות הזהירות של נושאי תפקידים בחברה, כשלים שנפלו בממשל התאגידי בחברה, הפסד כספי ונזקים שנגרמו (ושייגרמו) לחברה ולכלל ביטוח עקב האמור לעיל.

החברה וכלל ביטוח לומדות את הבקשה.

מכלל ביטוח ופיננסים נמסר: ״מכירת מניות אלרוב על ידי כלל נעשתה ללא רבב ועל ידי שני אנשי מקצוע חיצונים, מומחים בתחומם ומן המעלה הראשונה – עו"ד צוריאל לביא ופרופ' רוני עופר. הנ״ל מונו על ידי ועדות ההשקעה, המורכבות כולן מנציגים חיצוניים, אשר טיפלו בכל עניני אלרוב במישרין, ללא מעורבות ההנהלה והדירקטוריון, נוכח רגישות הנושא. החברה בדקה את תהליך המכירה, ומצאה כי לא נפל פגם או דופי בכל הליך המכירה״.