תביעה נגזרת נגד היו"ר והדירקטורים של כלל ביטוח: גרמו לנזק של 34 מיליון שקל כשדחו את הצעת אקירוב לרכישת מניות החברה

בקשה לאישור תביעה נגזרת בשם כלל ביטוח, בסך של 34 מיליון שקל, הוגשה כנגד חיים סאמט יו"ר דירקטוריון כלל החזקות עסקי ביטוח, ושבעה דירקטורים נוספים בחברה. התביעה הוגשה בטענה לאחריותם האישית לנזק שנגרם לחברה כתוצאה מדחיית הצעתו של אלפרד אקירוב לרכישת מניותיה של החברה.

הבקשה לאישור תביעה נגזרת בשמה של החברה נסובה לטענת המבקש, המחזיק ב-173 ממניותיה, סביב התעקשות נושאי המשרה לבצע בחיפזון רב הנפקה של מניות החברה, ולדחות ממניעים לא ענייניים הצעה של חברת אלרוב נדל"ן ומלונאות שבשליטת אפרד אקירוב לרכישת המניות במחיר גבוה יותר. דחייה זו טוען המבקש גרמה לחברה להפסד כספי של כ-34 מיליון שקל.

בבקשה נאמר כי ב-11 בינואר 2022 פרסמה החברה הודעה ולפיה היא בוחנת אפשרות להנפקת מניות רגילות של החברה לציבור. עוד באותו היום קיבלה החברה הצעה מחברת אלרוב להשהות את ההנפקה על מנת לבחון את הצעתה לרכישת המניות.

הצעת אלרוב מדגיש המבקש הייתה עדיפה בעשרות מיליוני שקלים על מתווה ההנפקה של מניות החברה אותו יזמה החברה. אלא שהחברה ונושאי המשרה נטען בבקשה בחרו משום מה לדחות את הצעת אלרוב ולהנפיק בחיפזון כבר ביום 13.1.22 את מניות החברה, ובכך הסבו לחברה הפסד כספי משמעותי.

כך בין היתר התעלמו החברה ונושאי המשרה שלה ממכתבים רבים ששיגרה אלרוב בין יום 11.1.22 ליום 13.1.22 ובהם חזרה על הצעתה והפצירה בהם לשקול אותה תוך שהיא מדגישה שההצעה הינה לטובת החברה.

עוד נטען בבקשה כי החברה ונושאי המשרה שלה גם התעלמו מחוות דעת של פרופ' ברק אורבך מומחה בינלאומי בתחום התאגידי שגם אותה שלחה אלרוב, ולפיה הנסיבות נשוא ההנפקה החפוזה מצביעות על כך כי לכאורה הדירקטוריון וההנהלה הבכירה של כלל פעלו שלא בתום לב והפרו את חובות הזהירות והאמונים שלהם כלפי החברה.

לטענת המבקש למרבה ההפתעה וככל הנראה בשל סכסוך בין אלפרד אקירוב לבין החברה, סירבה החברה להצעת אלרוב, והודיעה כי אין לה כל כוונה להשהות את הנפקת המניות, ובאופן חפוז ומעורר תמיהות ביצעה את המכרז למשקיעים המסווגים ביום 12.1.22.

בבקשה נאמר כי החברה נימקה את הסירוב להצעת אלרוב בנימוקים כלליים וסתמיים אודות "טובת החברה" ו"אי הוודאות הגלומה" בהצעת אלרוב. אולם מלבד סיסמאות כלליות אלה לא פירטה החברה מדוע סירבו נושאי המשרה להצעה המגלמת תוספת של עשרות מיליוני שקלים לקופת החברה.

בבקשה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב נאמר כי אין צורך להכביר מילים בכל הקשור למשמעות המעשים והמחדלים של נושאי המשרה סביב דחיית הצעתה של אלרוב וביצוע ההנפקה בחיפזון. זאת תוך שהמשיבים שקלו שיקולים זרים בעת קבלת ההחלטה על דחיית הצעת אלרוב וקיום ההנפקה, כאשר הנזקים וההפסד הכספי שנגרם לחברה כתוצאה מדחיית הצעת אלרוב מדברים בעד עצמם.

אשר על כן מתבקש בית המשפט לחייב את נושאי המשרה והדירקטורים לפצות את החברה בגין אחריותם האישית לנזק שנגרם לה כתוצאה מדחיית הצעתה של אלרוב.

מדירקטוריון כלל החזקות נמסר: "החברה טרם קיבלה את כתב התביעה והיא תלמד אותו לגופו, לכשיתקבל. יודגש, כי הנהלת החברה והדירקטוריון פעלו ופועלים כשטובת החברה לנגד עיניהם, וכך גם במסגרת ההנפקה שהסתימה בהצלחה רבה".